Anpartselskab – GmbH
I Tyskland betegnes anpartsselskabet ”Gesellschaft mit beschränkter Haftung”, forkortet GmbH. I 2008 blev GmbH-loven ændret og der indførtes muligheden for at stifte et GmbH uden nogen form for mindstekapital, nemlig det ansvarsbegrænsede erhvervsselskab som på tysk betegnes ”Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)”, forkortet ”UG (haftungsbeschränkt)”.
Ved UG (haftungsbeschränkt) er der ikke tale om en ny selskabsform, men om et GmbH, som kan stiftes uden nogen form for mindstekapital. Regelgrundlaget for både GmbH og UG (haftungsbeschränkt) findes således i den tyske GmbH-lovgivning ”Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung”, forkortet ”GmbH-Gesetz”.
Anpartsselskabets væsentlige kendetegn
Anpartsselskabet som kapitalselskab
Et tysk anpartsselskab, GmbH, er et handelsselskab med en organiseret virksomheds-struktur og en selvstændig juridisk personlighed. I modsætning til personselskaber (som f.eks. det danske interessentskab, forkortet I/S – i Tyskland ”Gesellschaft bürgerlichen Rechts”, forkortet GbR eller ”offene Handelsgesellschaft”, forkortet oHG) er det ikke sammenslutningen af personer, men indbringelsen af kapitalbeløb, der er i fokus. Selskabet kan stiftes med ethvert lovligt formål. Det har en indskudskapital, som er bestemt af vedtægterne og svarer til summen af kapitalindskud, der skal foretages af selskabsindehaverne. For selskabets gæld over for sine kreditorer er alene selskabet ansvarlig.
For stiftere der har, og kun behøver, lav indskudskapital (f.eks. i servicesektoren), er det nu muligt at etablere et anpartsselskab uden en specifik minimumsindskudskapital, nemlig det ansvarsbegrænsede erhversvselskab ”Unternehmergesellschaft (haftungsbe-schränkt)”.
Anpartsselskabet er den simpleste form for et kapitalselskab. En væsentlig fordel ved denne selskabsform er dens fleksibilitet. Der eksisterer stor frihed i forbindelse med ud-formningen af selskabskontrakten. Anpartsselskabet er lige velegnet til små virksom-heder, mellemstore familievirksomheder og store virksomheder. Kendt tyske virksomheder, som drives i GmbH-formen er f.eks. Kraft Foods Deutschland Services GmbH, Microsoft Deutschland GmbH, Coca Cola GmbH, Pfizer Deutschland GmbH, Toyota Deutschland GmbH, Aldi Einkauf GmbH, Unilever Deut-schland Holding GmbH, Canon Deutschland GmbH, 3M Deutschland GmbH.
Sammenlignet med et aktieselskab er anpartsselskabet underlagt nogle mindre strenge regler. Etableringen er mindre formaliseret, og derfor mere enkel og billig. En enkeltpersons etablering er ligeledes tilladt. I de fleste tilfælde er en bestyrelse ikke nødvendig for et anpartsselskab.
Anpartsselskabet er således heller ikke et offentligt (publikums-) selskab. Det uindskrænket mulige salg af selskabet, og overtagelse af selskabsandele skal dog notarielt bekræftes. En indskrænkelse af overdragelse af selskabsandele kan dog ske gennem vedtægterne for andre forhold, f.eks. samtykke fra de øvrige selskabsindehavere.
Selskabsorganerne
Anpartsselskabet er en selvstændig juridisk person. Det er organiseret som et selskab uafhængigt af antallet medlemskaber og har en organisation med mindst to selvstændige organer; den administrerende direktør og generalforsamlingen. Udnævnelsen af en be-styrelse er tilladt, men ikke i alle tilfælde nødvendig.
Retsforhold for anpartshavererne og deres ansvar
Anpartshaverernes ansvar over for kreditorerne er begrænset til indskudskapitalen i selskabet. Deraf forklares ordlyden ”med begrænset ansvar” eller ”ansvarsbegrænset”. Anpartshavererne hæfter ikke personligt over for kreditorerne, såsnart anpartskapitalen er fuldt indbetalt. Hvis anpartskapitalen endnu ikke er blevet betalt, vil anpartshavererne hæfte for beløbet op til det beløb af det anpartskapitalen.
Der skal dog her gøres opmærksom på to områder med risiko forbundet med personlig hæftelse:
a.
Anpartsselskabet bliver først en egen juridisk person i det øjeblik, det registreres i han-delsregisteret. Først da bærer det dets egne rettigheder og forpligtelser. For transaktioner, der er foretaget før registreringen i handelsregisteret, er både anpartshavererne og de handlende også personligt ansvarlige. De bliver først fritaget for ansvar ved selskabets registrering i handelsregisteret.
b.
En anden risiko opstår ved økonomiske vanskeligheder. Hvis en anpartshaver har givet anpartsselskabet et lån i en tid, hvor almindeligt handlende ville bidrage til egenkapitalen, har han vel krav på at få tilbagebetalt lånet i tilfælde af selskabets insolvens. Selskabets lån kan dog ikke blive tilbagebetalt uden videre, idet direktøren kan blive gjort personlig ansvarlig, hvis han foretager betalinger til en anpartshaverer, der fører til selskabets be-talingsvanskeligheder. Derudover rangerer anpartshaverers lån lavere end andre kredi-torers tilgodehavender i selskabet.
-> Filial aller datterselskab
-> Stiftelse af GmbH
-> Ledelse af GmbH
-> Kontrol af GmbH
advokatfirma | meyer
Kurfürstendamm 57
D 10707 Berlin
Tel +49 (0)30 31 51 89 69 0
Fax +49 (0)30 31 51 89 69 9
E-Mail: contact@advokatfirma.de
er Team Rynkeby Sponsor
NEWS
30.01.2024
Als Spezialisten für die Vollstreckung von Titeln (z. B. Gerichtsentscheidungen) auch in Dänemark verfassten die Rechtsanwälte Meyer und Ellendt für das Berliner Anwaltsblatt einen kurzen Autorenbeitrag hierüber. Dieser erschien im Berliner Anwaltsblatt im Heft 10/2023, 72. Jahrgang. Den Text können Sie hier lesen.
05.05.2023
Højesteret i Tyskland erklærer reservationsaftaler i forbindelse med køb af fast ejendom ugyldige
Højesteret (Bundesgerichshof) fastslog i sin dom af 20.04.2023 (sagsnr. I ZR 113/22), at en reservationsaftale i forbindelse med køb af fast ejendom kan være ugyldig, og at ejendomsmægleren i så fald er forpligtet til at tilbagebetale reservationsgebyret.
Køberne havde med et mæglerkontor indgået en mæglerkontrakt og senere en reservationsaftale. I reservationsaftalen forpligtede mæglerkontoret sig til, mod betaling af et reservationsgebyr, frem til en fastsat frist, ikke at annoncere ejendommen yderligere. Derved reserverede mæglerkontoret ejendommen for køberne. Køberne undlod imidlertid at købe ejendommen og krævede tilbagebetaling af reservationsgebyret.
I sidste ende fik køberne medhold: Højesteret anså den særskilt indgåede reservationsaftale for at være en integreret del af mæglerkontrakten (som en supplerende bestemmelse) og prøvede bestemmelsen i henhold til lovgivningen om almindelige forretningsbetingelser (Recht der Allgemeinen Geschäftsbedingungen). Efter denne lovgivning blev køberne urimligt stillet ved en reservationsaftale og den dermed forbundne betaling af reservationsgebyr til mægleren (§ 307, stk. 1, 1. pkt. og stk. 2, nr. 1 i BGB), da det er uvist om handlen i sidste ende, også uden købernes medvirken, ville være blevet indgået og køberne ikke ville have modtaget nogen økonomisk modydelse. Et reservationsgebyr bliver dermed en form for resultatuafhængig provision, og kan således ikke forenes med mæglerkontraktens juridiske model.
05.01.2023
Ny grundskyldreform – Grundsteuerreform
Meget muligt er du som ejer af en bolig i Berlin via den tyske presse blevet informeret om, at der i Tyskland gennemføres en ny grundskyldreform, ”Grundsteuerreform”, der medfører en ny beregning af ejendomsskatterne pr. 01.01.2025.
Samtlige ejere af fast ejendom i Tyskland er forpligtet at give det tyske skattevæsen nærmere oplysninger om deres faste ejendom, således at skattevæsenet kan fastsætte en ny ejendomsvurdering. Indberetningen af relevante oplysninger kan ske via det tyske skattevæsens indberetningsportal www.elster.de, hvor der også er flere oplysninger at hente vedrørende ejendomsskattereformen.
Siden begyndelsen af juli måned har det været muligt at foretage indberetningen, som skulle være gennemført senest den 31.10.2022, men denne frist er blevet forlænget til januar 2023.
Meget gerne bistår vi med indberetningen.
Du er velkommen til at tage kontakt med os.
18.12.2022
advokatfirma I meyer ønsker dig en glædelig jul.
Advokatfirmaet har haft et succesfyldt og godt år og vi takker for det gode og konstruktive sammenarbejde. Sidste år besluttede vi at støtte Team Rynkeby Berlin, og vi vil gøre det igen i 2023.
Team Rynkeby er velkendt i Danmark, men er siden grundlæggelsen for tyve år tilbage blevet et europæisk projekt, hvor velgørenhedscykelhold fra flere byer i Europa i samme uge fra deres hjemmedestination cykler til Paris for at se afslutningen af Tour de France. Målet er at indsamle penge til børnecancerfondene i de enkelte lande. I dag står den tyske juice-koncern Eckes-Granini med sine tre brands Rynkeby, Go Morgen og hohes C bag projektet.
I juli 2022 cyklede for første gang et hold på 30 cykelryttere, herunder advokat Hans-Oluf Meyer, indenfor en uge ca. 1.200 km fra Berlin til Paris. Hele holdet kom frem den 16. juli sammen med 2500 ryttere fra andre hold fra hele Europa.
Som resultat kunne Team Rynkeby i 2022 give ca. 10,5 mio. EUR videre til organisationer der hjælper børn med kritisk sygdom. Heraf gik ca. 350.000 EUR til den tyske børnecancerfond. Vi takker alle, som har doneret penge i forbindelse med løbet.
Med vores støtte til Team Rynkeby som guldsponsor og vores aktive deltagelse i Team Rynkeby Berlin i 2023 med to medarbejdere fra advokatfirmaet siger vi tak for det gode samarbejde i 2022.
20.04.2022
Advokat Hans-Oluf Meyer overtager forfatterskabet til afhandlingen om den juridiske problemstilling ved trafikuheld i Danmark udgivet af Deubner-Verlag som en del af værket “Verkehrssachen – Mandate zügig und erfolgreich bearbeiten” (februar 2022).
10.03.2022
advokatfirma | meyer støtter Team Rynkeby som guldsponsor
Team Rynkeby er velkendt i Danmark, men er siden grundlæggelsen for tyve år tilbage blevet et europæisk projekt, hvor velgørenhedscykelhold fra flere byer i Europa i samme uge fra deres hjemmedestination cykler til Paris for at se afslutningen af Tour de France. Målet er at indsamle penge til børnecancerfondene i de enkelte lande.
I dag står den tyske juice-koncern Eckes-Granini med sine tre brands Rynkeby, Go Morgen og hohes C bag projektet. I dag består Team Rynkeby af 2.400 motionscykelryttere og 550 hjælpere fordelt på 59 lokale hold fra henholdsvis Danmark, Sverige, Finland, Norge, Færøerne, Island, Tyskland og Schweiz.
I juli 2022 cykler for første gang et hold på 30 cykelryttere, herunder advokat Hans-Oluf Meyer, indenfor en uge ca. 1.200 km fra Berlin til Paris, for der at møde de øvrige hold. 2022 bliver et særligt år for de danske deltagere, siden siden Tour de France starter i Danmark.
I 2020 kunne Team Rynkeby give 8.79 mio. EUR videre til organisationer der hjælper børn med kritisk sygdom. Heraf gik 152.749 EUR til den tyske børnecancerfond. Siden 2002 har cykleholdene cyklet og indsamlet mere 75 mio. EUR.
01.10.2021
Den 09.09.21 medvirkede advokat Hans-Oluf Meyer i samarbejde med Udenrigsministeriets Trade Council og handelsafdelingen på den danske ambassade i Berlin under et Masterclass Workshop hos Food Nation på Axelborg i København med et indlæg om de juridiske udfordringer ved eksport og etablering i Tyskland. Deltagere var danske virksomheder, der markedsfører deres fødevareprodukter i Tyskland og som ønsker at øge deres aktiviteter på det tyske marked.
26.03.2021
advokatfirma | meyer og Novasol-lejere får medhold af den danske forbrugerombudsmand i Corona-sager: Novasol kan ikke med tilbagevirkende kraft ændre forretningsbetingelserne. Avisen Der Nordschleswiger beretter:
Læs mere
29.10.2020
“Hvis force majeure gælder for Novasol, skal dette også gælde for forbrugeren.” Advokat Meyer har klaget til den danske forbrugerombudsmandn over Novasols ensidige ændring af forretningsbetingelser midt i pandemien. Avisen Lübecker Nachrichten beretter:
Læs mere
31.08.2020
advokatfirma | meyer vinder en afgørende proces for tyske trafikofre i tredje instans ved den danske Højesteret. Sagen drejede sig om det grundlæggende spørgsmål om, hvilken lov der finder anvendelse, hvis en tysk bil forårsager en ulykke på en forretningsrejse i Danmark, og medarbejderne ønsker at fremsætte krav mod deres arbejdsgiver.
15.08.2020
Dänische Ferienhausvermittlungen und die Covid-19-Pandemielage
Læs mere
30.07.2020
Artikel in “Der Nordschleswiger”: Enttäuschte Mieter gehen gegen Ferienhausanbieter vor
Læs mere
06.04.2020
Ausgewählte Informationen zu aktuellen Entwicklungen im Recht der Kurzarbeit, im Arbeitsrecht, im Insolvenzrecht, im Mietrecht und im Zivilrecht zu Zeiten der Sars-Cov-2-Pandemie
Læs mere
OM OS
advokatfirma | meyer er en dynamisk virksomhed. Vi er ambitiøse. Med en personlig og direkte kontakt sætter vi os ind i kundens ønsker og behov. Heri ser vi vejen til et godt samarbejde. Med mere end 15 års erfaring i forskellene i forretningsmentaliteten mellem Danmark og Tyskland har vi et kendskab som tit bestemmer resultatet. Også det formidler vi videre.
TVS – Nyhedsudsendelse:
15. juli 2012 19.30
Se også her TV-Syd´s 15 minutter lange bidrag med og om advokat Hans-Oluf Meyer og advokatkontorets arbejde i Berlin: